Рада директорів - це що таке? Функції та обов`язки ради директорів
Зовет директорів підприємства відноситься до ключових внутрішньокорпоративних органам, відповідальним за розвиток бізнесу і забезпечення стабільності роботи фірми. У чому полягають його основні функції? Яким чином формується рада директорів підприємства?
Що являє собою раду директорів?
Для початку розглянемо те, що може розумітися під терміном, про який йде мова. Рада директорів - це головний орган управління підприємством в періоди між проведенням загальних зборів акціонерів підприємства. Головне завдання цієї структури - розробка стратегії розвитку бізнесу, а також контроль над її реалізацією уповноваженими підрозділами компанії.
Незважаючи на великий обсяг повноважень, рада директорів, як правило, не впливає прямо на роботу виконавчих структур підприємства. Він повинен здійснювати свою діяльність на підставі статуту компанії, а також локальних нормативних джерел - таких як, перш за все, Положення про Раду директорів, яке приймається загальними зборами акціонерів фірми.
Головна функція розглянутої внутрішньокорпоративної структури - керівництво діяльністю господарського товариства - зокрема, акціонерного. Але виконуватися вона повинна з урахуванням того, що ті чи інші питання можуть бути прямо віднесені нормами закону до компетенції інших органів управління підприємством. Наприклад, того ж загальних зборів акціонерів.
Вимоги до заснування управлінської структури
Рада директорів - це внурікорпоратівная структура, яка повинна бути обов`язково встановлена в акціонерному товаристві, в якому присутній 50 і більше акціонерів. У його складі повинні бути присутні не менше 5 членів.
У разі, якщо в АТ присутня більше 1000 власників цінних паперів, то в раді директорів повинні вести роботу не менше 7 членів. Якщо акціонерів - більше 10 000, то в складі даної структури повинно бути присутні не менше 9 членів.
Певними особливостями характеризується рада директорів в ТОВ. Вивчимо їх докладніше.
Рада директорів ТОВ: нюанси
Рада директорів товариства з обмеженою відповідальністю відповідно до законодавства РФ - структура, яка може засновуватися виходячи з переваг власників ТОВ, тобто, її формування не є обов`язковим незалежно від показників господарської діяльності підприємства.
На практиці діяльність ради директорів в ТОВ залежить, перш за все, від положень статуту відповідного господарського товариства, а також внутрішніх нормативних актів, що визначають порядок управління бізнесом. Обрання членів ради директорів ТОВ може здійснюватися необов`язково за кумулятивним принципом: досить встановлення простої більшості тих учасників бізнесу, які голосують на загальних зборах.
Розглянемо ключові повноваження, що характеризують рада директорів компанії, докладніше.
Відео: Відкриті уроки з фінансової грамотності: загальні збори акціонерів
Основні повноваження управлінської структури
Перш за все, відповідна внутрішньокорпоративна структура уповноважена здійснювати контроль над роботою виконавчих органів - але не втручатися в процедури прийняття рішень ними, як ми зазначили вище. Головне тут - забезпечити відповідність їх діяльності рішень, що приймаються на загальних зборах акціонерів підприємства. Здійснюючи даний напрямок діяльності, наприклад, в акціонерному товаристві, рада директорів формує за поданням керівника фірми відповідні виконавчі структури. За погодженням з ним, правління акціонерного товариства може бути уповноважена приймати рішення, пов`язані з розпорядженням тим чи іншим майном, з питаннями інвестування, укладання великих угод, величина яких перевищує певний відсоток від обороту підприємства.
Рада директорів ВАТ (після реформи - АТ) в більшості випадків уповноважений визначати ключові напрямки усередині корпоративної політики в частині отримання або ж видачі позик, надання гарантій, використання тих чи інших джерел покриття витрат і задоволення можливих претензій з боку кредиторів. Вже згадана структура може мати повноваження, пов`язані з винесенням на обговорення в рамках загальних зборів питань, пов`язаних з необхідним скороченням величини статутного капіталу фірми.
Рада директорів - це орган, який у багатьох випадках відповідає за розподіл прибутку підприємства. Наприклад - у вигляді дивідендів на користь акціонерів або ж, як варіант, в формі винагород, які виплачуються співробітникам фірми. При цьому, що стосується дивідендів - до повноважень загальних зборів акціонерів зазвичай не входить встановлення їх величини без врахування думки ради директорів. Але в багатьох випадках цей орган має право знизити величину відповідних виплат без узгодження з розглянутою структурою.
Ще один примітний тип повноважень, який характеризує рада директорів - це участь у визначенні структури управління підприємством, установі філій, дочірніх підприємств. Даний напрямок діяльності відповідної структури передбачає участь її представників у загальних зборах акціонерів. При цьому, рішення ради директорів в даному випадку можуть носити, головним чином, рекомендаційний характер.
Можна відзначити, що рада директорів - це корпоративний орган, який може називатися по-різному. Так, відповідно до законодавства РФ відповідна структура називатиметься Наглядовою радою.
Функції керуючої структури: визначення стратегії розвитку фірми
Розглянемо тепер те, які конкретно функції може виконувати рада директорів банку, промислового підприємства, компанії сектора послуг - незважаючи на те, що діяльність фірм в значній мірі залежить від її профілю, від сегмента діяльності, основні функції відповідної внутрішньокорпоративної структури можуть бути загальними для більшості сфер бізнесу.
Головна функція, що характеризує роботу ради директорів сучасного підприємства - визначення стратегії його розвитку. Тобто, встановлюються довгострокові пріоритети в розвитку фірми. При цьому менеджери, які входять до ради директорів, можуть приділяти значну увагу вирішенню поточних завдань, розгляду актуальною економічної ситуації, з урахуванням якої вибудовується бізнес.
Але, так чи інакше, завдання ради полягає в утвердженні довгострокових планів розвитку фірми. Поширений підхід, відповідно до якого вони затверджуються щорічно, і в цілях розгляду відповідного документа скликається щорічні збори ради директорів. В рамках виконання даної функції розглянута внутрішньокорпоративна структура може активно взаємодіяти з іншими компетентними органами підприємства - наприклад, з фінансовим департаментом, маркетологами, бухгалтерами, звертатися до зовнішніх структурам, консультантам.
Результатом здійснення радою аналізованої функції є формування документів, які є обов`язковими до виконання компетентними фахівцями підприємства. При цьому, в їх структуру може входити основний план і велика кількість різних допоміжних джерел.
Відео: Перша функція цінностей. виступ
Функції ради директорів: контроль над фінансово-господарською діяльністю фірми
Наступна найважливіша функція, яку виконує рада директорів - це здійснення контролю над фінансово-господарською діяльністю підприємства. Даний напрямок діяльності даної внутрішньокорпоративної структури спрямована, перш за все, на забезпечення виконання положення тих планів, що формуються в рамках виконання радою попередньої функції.
Система контролю над діяльністю відповідальних фахівців в рамках виконання ними приписів, що містяться в плані, передбачає застосування широкого спектра методів: передбачається детальне вивчення звітних документів, проведення навчання фахівців при необхідності, організація локальних зборів по різних питань реалізації плану розвитку підприємства. Здійснення даної функції радою директорів має відповідати вимогам законодавства в разі, якщо ті чи інші напрямки діяльності менеджерів знаходяться в юрисдикції тих чи інших джерел права.
Найважливішу роль в здійсненні контролю над виконанням плану можуть грати інші керівні структури господарського товариства - такі як, наприклад, рада акціонерів. Рада директорів може активно взаємодіяти з ними з широкого кола питань. Зокрема, загальною темою відповідних внутрішньокорпоративних структур може бути вироблення ефективної стратегії в вибудовуванні системи управління ризиками, що характеризують розвиток бізнесу. Тільки в разі наявності подібного ресурсу підприємство зможе виконувати плани, вироблені радою директорів в рамках виконання ним попередньої функції. У числі відповідних ризиків - валютні обмеження, низька ліквідність, поява правових обмежень, політичний фактор. Вони повинні розглядатися в рамках здійснення контролю над реалізацією плану розвитку бізнесу.
Функції керуючої структури: захист прав власників і акціонерів
Ще одна найважливіша функція, яку виконує рада директорів - це забезпечення захисту прав власників і акціонерів підприємства, дозвіл розбіжностей, що виникають в рамках корпоративних правовідносин. Для здійснення даної функції розглянута структура може бути наділена низкою особливих повноважень. Наприклад, пов`язаних з призначенням особи, відповідальної за реалізацію прав учасників бізнесу і захист їх інтересів. Врегулювання розбіжностей усередині компанії може бути здійснено як з урахуванням положень локальних джерел норм, так і за умови відповідності вимогам нормативно-правових актів, в юрисдикції яких перебувають правовідносини за участю партнерів.
Функції ради директорів: забезпечення ефективної роботи виконавчих структур
Наступна ключова функція ради директорів - забезпечення ефективної роботи виконавчих структур підприємства. З цією метою відповідальні менеджери можуть також використовувати механізми, передбачені внутрішньокорпоративними нормами або ж положеннями нормативно-правових актів, якщо вони регулюють той чи інший напрямок діяльності виконавчих органів управління підприємством. Ця функція передбачає наділення ради досить широким колом повноважень - наприклад, пов`язаних з призначенням та звільненням з посади генерального директора підприємства.
Відео: 10 найнеймовірніших ТЕХНОЛОГІЙ МАЙБУТНЬОГО до 2030 року!
Статус члена ради директорів: нюанси
Член ради директорів - це будь-яка фізособа, і необов`язково, щоб воно було співвласником або ж акціонером господарського товариства. Даний статус, разом з тим, з точки зору повноважень характеризується рядом обмежень. А саме:
- склад ради директорів фірми може бути сформований з представників колегіального органу не більше, ніж на одну чверть,
- голова ради директорів не може бути генеральним директором підприємства.
Члени ради директорів можуть обиратися на свою посаду тільки в порядку кумулятивного голосування. При цьому, людина отримує відповідний статус на термін до моменту проведення найближчого річних загальних зборів акціонерів підприємства. Член ради директорів має повноваження, які не можуть бути припинені достроково у разі, якщо вони є в інших учасників бізнесу в аналогічному статусі.
Розглянемо особливості роботи особи, яка очолює відповідну структуру, докладніше.
Особливості роботи голови ради директорів
Голова Ради директорів - Особа, яка обирається на свою посаду зі складу членів даної внутрішньокорпоративної структури. При цьому, дана процедура повинна бути здійснена на перших зборах Ради. У багатьох випадках голова відповідного органу має найширшим колом повноважень. Так, поширена практика, при якій він безпосередньо впливає на діяльність генерального директора компанії і інших топ-менеджерів, допомагає їм приймати рішення, удосконалювати свої навички.
Глава ради директорів має ряд особливих компетенцій. До таких можуть ставитися:
- планування діяльності очолюваної ним внутрішньокорпоративної структури (голова визначає то, коли має бути проведено ту чи іншу засідання ради директорів, скільки воно повинно тривати);
- здійснення модерації обговорень з питань бізнесу;
- контроль над дотриманням регламентів засідань;
- підведення підсумків дискусій.
Глава відповідної структури зазвичай ставить різні питання на голосування, допомагає своїм колегам адекватно розглянути аргументи за і проти прийняття тих чи інших рішень. Після закінчення голосування голова формує протокол ради директорів, в якому фіксуються результати обговорень з питань розвитку бізнесу.
У багатьох випадках глава розглянутого органу управління підприємством також керує різними комітетами. Наприклад - відповідають за кадрові питання, за виплату винагород.
Компенсація праці членів ради директорів - значимий аспект діяльності відповідної структури. Вивчимо його докладніше.
Виплата винагород членам ради директорів
Відповідно до поширеної практиків винагороду радам директорів зазвичай призначається однаковий розмір компенсацій за виконувану роботу в рамках компетенцій, які визначені законом або локальними нормативними актами підприємства. У багатьох випадках винагорода за рішення завдань, що характеризують діяльність ради директорів, передбачена контрактом співробітника фірми, що є членом цієї ради. Наприклад, якщо це один з топ-менеджерів, то компенсація за роботу в якості члена ради директорів перераховується йому разом з основною зарплатою на займаній ним посаді в структурі управління фірмою.
Також поширений підхід, відповідно до якого учасники бізнесу в статусі членів ради директорів отримують винагороду, величина якого визначається виходячи з результатів діяльності відповідної внутрішньокорпоративної структури. При цьому, може застосовуватися як індивідуальний підхід - коли оцінюються результати роботи конкретного менеджера, так і розгляд підсумків роботи членів ради директорів в цілому.
Те, які результати принесло те чи інше рішення ради директорів, може оцінюватися з точки зору показників бізнесу, зростання виручки підприємства, розширення ринків, інших значущих критеріїв, які визначають власники фірми.
Можна відзначити, що в західних країнах поширений підхід, відповідно до якого члени ради директорів страхуються на предмет захисту від негативних наслідків прийнятих рішень, а також покриття різних витрат, що виникають в процесі подолання наслідків даних рішень. Але визначення відповідальності менеджерів у статусі членів ради директорів може фіксуватися і в контракті, за яким частина збитків може компенсувати і компанія, що заснувала відповідну внутрікорпоративну структуру.
