Зменшення статутного капіталу ооо: покрокова інструкція
З огляду на різні обставини товариству з обмеженою відповідальністю може знадобитися така процедура, як зменшення статутного капіталу. ТОВ в цьому випадку має слідувати по строго певним алгоритмом. Також важливо розуміти, в яких ситуаціях подібні дії можуть бути не просто актуальними, але обов`язковими.
Відео: Види режимів податку ССО
Причини зміни КК
Отже, спочатку варто зрозуміти, що можлива так сказати добровільна процедура зміни КК, коли човни суспільства без будь-яких зовнішніх вимог приймають рішення провести необхідні на їх погляд зміни. Але найчастіше такий процес викликаний необхідністю, обумовленою нормами, закріпленими в чинному законодавстві.
Ті ситуації, в рамках яких процедура зменшення статутного капіталу ТОВ є неминучою, виглядають наступним чином:
- Якщо в завершився другому фінансовому році, так само як і в кожному наступним за ним, фіксується зменшення вартості всіх активів товариства нижче розміру СК (за підсумком бухгалтерського обліку). При таких результатах капітал потрібно зменшувати до тієї суми, яка не перевищуватиме загальну вартість всіх чистих активів, якими володіє суспільство.
- Процес скорочення КК актуальне також в тому випадку, коли через рік після держреєстрації ТОВ розмір заявленого статутного капіталу не був внесений повністю. У цьому випадку, відповідно до вимог закону, капітал зменшується до рівня фактичної суми, внесеної до цього.
- Коли зі складу товариства виходить один або більше учасників.
зменшення статутного капіталу ТОВ ще не говорить про погіршення справ підприємства, в деяких випадках це не більше ніж робочий момент.
Що визначається як статутний капітал?
Перш ніж заглиблюватися в нюанси зменшення СК, варто визначитися зі значенням цього терміна.
Фактично мова йде про сукупність всіх часток ТОВ, які були внесені в формі грошових коштів і не тільки. Ознайомившись з чинним законодавством, можна з`ясувати, що мінімальний розмір СК товариства не повинен опускатися нижче позначки в 10 тис. Руб. При цьому його розмір, власне, як і частка кожного з учасників, визначається тільки в рублях.
Для формування статутного фонду необхідно відкрити спеціальний рахунок, роблять це засновники. Варто розуміти, що для створення КК можуть використовуватися як фінансові ресурси, так і цінні папери, нематеріальні і матеріальні активи бенефіціарів. Саме їх кількість і може скорочуватися, коли проводиться зменшення розміру статутного капіталу ТОВ.
Але перед тим як скорочувати будь-яке майно в фонді ТОВ, його необхідно оцінити. Більш того, таку складову активу, як цінні папери, переоцінювати потрібно на постійній основі.
скликання зборів
Це перший етап такої процедури, як зменшення статутного капіталу ТОВ. Покрокова інструкція починається саме з нього.
Для того щоб ініціювати зниження розміру СК, необхідна всіх засновників товариства. З цією метою скликаються загальні збори. Сам процес скорочення починається лише в тому випадку, коли за результатами голосування не менш ніж 2/3 учасників підтримують необхідність зменшення статутного фонду. Варто також відзначити, що в статуті кожної конкретної організації мінімальну кількість голосів може бути більше зазначеного співвідношення.
Якщо ТОВ засноване за участю всього лише одного засновника, то для прийняття рішення буде достатньо його одноосібного рішення.
За підсумком скликання має бути прийнято не тільки рішення щодо КК, а й вироблені потрібні зміни в статуті товариства.
Повідомлення податкової інспекції
Наступний крок, який має на увазі порядок зменшення статутного капіталу ТОВ, - це інформування податкового органу. Після того як було прийнято рішення, що стосується КК, про це необхідно повідомити в місцеве відділення податкової служби, причому зробити це необхідно протягом трьох днів.
Для грамотного оформлення подібної інформації існує форма P14002. Підписати готову заяву повинен директор ТОВ. І навіть якщо цей документ буде наданий в ИФНС особисто директором, то його підпис все одно доведеться завіряти нотаріально. Подібний захід є неактуальною лише в разі використання електронної версії заяви з посиленою ЕЦП.
Під час візиту в місцеве відділення податкової служби заявник також зобов`язаний мати при собі рішення товариства щодо зменшення СК, довіреність (актуально для посередників) і паспорт.
Через 5 днів з моменту, коли була подана форма P14002, податкова інспекція повинна внести в ЕГРЮЛ запис про те, що в конкретному ТОВ запущена процедура зменшення СК.
повідомлення кредиторів
Зменшення статутного капіталу ТОВ неминуче має на увазі інформування про подібне рішення кредиторів, які надали свого часу гроші суспільству. Причому сповістити їх необхідно відповідно до певних правил.
Якщо говорити більш детально, то потрібно використовувати форми на офіційному сайті журналу «Вісник державної реєстрації». Тут же згодом буде опубліковано повідомлення, яке стане доступним увазі користувачів. Варто знати про те, що виробляється дві публікації: спочатку після того, як ТОВ отримає лист записи в ЕГРЮП з ИНФС, а потім - через місяць з моменту розміщення першого повідомлення в журналі.
На цьому процес повідомлення кредиторів закінчується.
Документи для ИФНС
Після того як питання з публікацією буде вирішене, знадобиться приділити увагу підготовці документації, необхідної для реєстрації змін у статуті суспільства. Всі папери потрібно подавати до місцевого відділення податкової служби. Їх перелік виглядає наступним чином:
- документ, що підтверджує оплату держмита;
- завірені нотаріально заяви, написані за формами Р13001 і Р14001;
- протокол про зменшення статутного капіталу ТОВ, складений загальними зборами або ж офіційне рішення з боку особи, яка є єдиним засновником (в цьому випадку збирати просто нікого);
- змінений статут товариства в новій редакції, що відображає всі внесені корективи (подається у двох примірниках);
- якщо сам процес зміни капіталу проводиться відповідно до п. 4 ст. 90 ГК РФ, то знадобиться приділити увагу перерахунку вартості активів.
Також доведеться надати документальні докази того факту, що кредитори були повідомлені про зменшення СК. Для цієї мети підійде друковане видання журналу «Вісник».
підтвердження змін
В рамках такої теми, як «зменшення статутного капіталу ТОВ" покрокова інструкція завершується на отриманні документів, які будуть виконувати роль офіційного підтвердження факту зміни КК.
Коштувати знати про те, що для процесу реєстрації оновленого статуту податкової інспекції потрібно в середньому 5 робочих днів. Після закінчення цього терміну довірена особа заявника або директор особисто отримає статуту товариства в новій редакції, а також лист із записом з ЕГРЮП, з відображенням даних про зменшеному КК.
Як можна помітити, не потрібно надмірних зусиль для того, щоб організувати такий процес, як зменшення статутного капіталу ТОВ. Інструкція дозволяє зробити все відносно швидко.
Що потрібно знати про форму Р13001?
При використанні цієї форми можна виявити, що вона складається з декількох листів включаючи титульний. Заповнювати потрібно лише ті, які містять пункти, що стосуються зміни КК. Якщо говорити більш конкретно, то увагу доведеться звернути на лист В.
Також важливо розуміти, що існує ряд правил, виконання яких є обов`язковим під час заповнення форми.
Наприклад, в 1-3 рядку згаданого вище листа В потрібно відобразити інформацію про форму товариства і складових його КК, а також вказати суть планованих дій - збільшення капіталу або його зменшення. При цьому варто пам`ятати про те, що всі суми прописуються в рублях. Далі, перейшовши до рядка 4, необхідно вписати дати публікацій в журналі «Вісник», про який йшлося вище.
Наступний аспект роботи з даною формою - це вибір листа згідно формі ТОВ та заповнення інформації про кожному суб`єкті, який є учасником товариства. Також буде потрібно вказати, якою часткою володіють члени суспільства. При цьому, якщо мало місце бути зменшення частки статутному капіталі ТОВ, то потрібно вибрати лист «І», після чого відобразити в ньому ці відомості.
На завершення варто пронумерувати сторінки. Для цієї мети підійдуть спеціальні сервіси, що дозволяють виконати дану процедуру грамотно.
Якщо в процесі заповнення форми були допущені помилки, друкарські помилки або будь-які виправлення, то документ не пройде реєстрацію і процедуру доведеться повторити.
Можливі наслідки при відсутності необхідних змін в статуті
Як було написано вище, зменшення статутного капіталу ТОВ у деяких випадках є обов`язковою мірою згідно з чинним законодавством. Якщо цей захід проігнорувати, то можна зіткнутися з відповідною реакцією податкової служби.
При цьому варто знати про таке нюанс: якщо частки, які належать громаді, були погашені пізніше необхідної дати, то штрафи не будуть накладені. Але замість цього реєструючий орган отримає законну причину для того, щоб направити позовну заяву до арбітражного суду. Метою такої заяви буде припинення діяльності ТОВ. Очевидно, що подібна міра значно суворіший штрафів.
Справедливості заради потрібно відзначити, що, перед тим як так суворо карати суспільство, податкова служба запропонує йому нейтралізувати допущені порушення добровільно, тим самим уникнувши сумного результату.
Позов по ліквідації ТОВ може бути задоволений у тому випадку, якщо зафіксовані порушення не були виправлені або виявилися занадто грубими. Такий результат можливий і в тому випадку, коли третім особам, наприклад учасникам товариства і не тільки, було завдано значної шкоди.
Таким чином, зменшення статутного капіталу ТОВ (проводки з обліку коштів у тому числі) повинні бути своєчасними.
права кредиторів
Важливо бути в курсі того, на що можуть розраховувати юридичні особи, що кредитували ТОВ. Це дозволить передбачити їхні можливі дії. Якщо кошти були отримані товариством до процесу зменшення СК, то кредитор має повне право вимагати від нього виконати зобов`язання достроково. Це означає, що ТОВ доведеться повернути позичену суму протягом 30 днів з того моменту, як була зроблена перша публікація про зміну КК в журналі.
Відео: Зміни в установчих документах акціонерних товариств з 01.09.2014 р
Зрозуміло, в деяких випадках суспільство може виявитися нездатним віддати кредитні кошти в потрібному обсязі за місяць. Тоді особа, щодо якого не були виконані зобов`язання, отримує право подати позов про припинення договору та відшкодування з боку суспільства отриманих їм збитків.
Позовна давність в цьому випадку обмежена терміном на 6 місяців з дня публікації першого повідомлення про зменшення СК.
Але у ТОВ є шанс домогтися скасування позову в судовому порядку. Для цього потрібно довести один з двох фактів:
- суспільство має достатній забезпеченням для виконання зобов`язання;
- права кредиторів не були порушені в процесі зменшення СК.
В іншому випадку позов буде задоволений.
податкові наслідки
Після того як було прийнято рішення про зменшення статутного капіталу ТОВ (зразок допоможе оформити його правильно), суми, на які було скорочено КК, можуть бути визнані доходом, що підлягає обкладенню податком.
Даний принцип справедливий в тому випадку, якщо суспільство не повертає учасникам вартість тієї частини вкладів, на суму яких був зменшений КК. Такий дохід відноситься до категорії позареалізаційних.
Але, якщо процес зменшення проводиться відповідно до статті № 251 НКРФ (17 підпункт 1 пункту), питання оподаткування виявиться неактуальним.
В цілому, при ініціації процедури зменшення СК податкові наслідки можливі для всіх учасників ТОВ, в тому числі і фізичних осіб. Суть в тому, що члени суспільства в разі зменшення частки отримують фінансову компенсацію, яка вважається доходом, що підлягає обкладенню податком.
Причому цей факт не залежить від того, в якій формі була повернута вартість скороченою частини частки учасника - в грошовій або натуральній. У свою чергу ТОВ після виплати доходів членам суспільства розглядається в ролі податкового агента, внаслідок чого з`являється необхідність утримання та перерахування суми ПДФО до бюджету.
підсумки
Процес зміни КК, зокрема його зменшення, при певних умовах є обов`язковим і вимагає уваги, так само як і грамотного оформлення. В цілому ж особливих проблем з його проведенням виникнути не повинно. Головне, не забути про можливі претензії кредиторів і особливості процедури при скороченні частки учасників.
